ANMÄLAN OCH FORMULÄR FÖR POSTRÖSTNING

enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Northern Wind Ventures AB (publ) tillhanda senast den 25 februari 2021.

 

Postrostningsformular Northern Wind Ventures AB

 

Stockholm i januari 2021

Northern Wind Ventures AB (publ)

Styrelsen

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NORTHERN WIND VENTURES AB (PUBL)

Aktieägarna i Northern Wind Ventures AB (publ), org. nr. 556625-5153, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 26 februari 2021 kl.16.00

Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska på dagen för stämman vara införd i den av Nordiska Värdepappersregistret förda aktieboken, dels anmäla sig senast torsdagen den 25 februari 2021 genom att avge sin poströst enligt nedan anvisningar så att poströsten är Northern Wind Ventures AB (publ) tillhanda senast denna dag.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, northernwind.se.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med post till Northern Wind Venture AB, c/o Friberg, Styrmansgatan 24, 114 54 Stockholm eller via e-post, carsten@northernwind.se. Ifyllt formulär ska vara Northern Wind Venture AB tillhanda senast torsdagen den 25 februari 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida northernwind.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmakt får inte vara äldre än ett år.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av en justeringsperson

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelseledamöter

7. Beslut om ändring av bolagsordning

8. Beslut om kvittningsemission

9. Beslut om nyemission

10. Beslut om kvittningsemission

11. Beslut om bemyndigande styrelsen för att fatta beslut om nyemissioner

Förslag beslut:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Stig Norberg väljs till ordförande på stämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

 

Punkt 2 – Val av en justeringsperson

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Carsten Friberg eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

 

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av stämmans ordförande, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

 

Punkt 6 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelseledamöter

Aktieägare, om ca 70 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleant. Vidare föreslås att Allan Ladow och Jakob Krarup väljs till styrelseledamöter. Allan Ladow föreslås väljas till ordförande.

Det föreslås att inget arvode utgår till ledamöter i enlighet med årsstämmans beslut den 27 november 2020.

 

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. Ändringarna avser bland annat att ändra bolagets företagsnamn till Capital Icons AB (publ), införa omvandlingsförbehåll för aktier av serie A samt att anpassa bolagsordningen med hänsyn till borttagandet av avstämningsförbehållet.

Nuvarande lydelse:

Ӥ 1

Bolagets firma är Northern Wind Ventures AB (publ).

§ 2

Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva rådgivning avseende förvärv, innehav, förädling och avyttring av finansiella instrument, bolag och rörelser, förmedling av kontakt mellan köpare och

säljare av finansiella instrument eller i annat fall medverkan vid transaktioner avseende sådana instrument, förvaltning av dylika instrument, tillhandahållande av ekonomisk rådgivning och administrativa tjänster, bedrivande av fondverksamhet samt annan därmed förenlig verksamhet.

Bolaget skall inte driva sådan verksamhet som kräver tillstånd enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

§ 4

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor.

§ 5

Antalet aktier skall vara lägst 60 000 000 st. och högst 240 000 000 st.

Aktierna skall kunna ges ut i två serier, serie A och serie B. Aktierna av båda slag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Aktie av serie A medför 10 röster och aktie av serie B 1 röst.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A eller serie B, skall ägare av serie A och serie B ha företräde att teckna aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den. Mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt till att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsr4ätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som sagt ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning av möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med högst tre suppleanter.

Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7

Bolaget är publikt och skall utse en revisor

§ 8

Kallelse till bolagsstämma skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats tidigast 6 veckor och senast 2 veckor före bolagsstämma.

Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet upphör skall annonsering i stället ske genom Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

§ 9

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelse och i förekommande fall revisor

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 11

Bolagets räkenskapsår skall vara 1/1–31/12.”

Föreslagna lydelser:

” 1. FÖRETAGSNAMN / COMPANY NAME

1.11 Bolagets företagsnamn är Capital Icons AB (publ).

The name of The Company is Capital Icons AB (publ).

2. SÄTE / REGISTERED OFFICE

2.1. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Sverige.

The registered office of The Company shall be situated in the municipality of Stockholm, Sweden.

3. VERKSAMHETSFÖREMÅL / BUSINESS ACTIVITIES

3.1. Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva rådgivning avseende förvärv, innehav, förädling och avyttring av finansiella instrument, bolag och rörelser, förmedling av kontakt mellan köpare och säljare av finansiella instrument eller i annat fall medverkan vid transaktioner avseende sådana instrument, förvaltning av dylika instrument, tillhandahållande av ekonomisk rådgivning och administrativa tjänster, bedrivande av fondverksamhet samt annan därmed förenlig verksamhet.

Bolaget skall inte driva sådan verksamhet som kräver tillstånd enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. The Company shall conduct business and deliver advisory- and related services within the areas of acquisitions, holding, processing, divestment and related handling of financial instruments, real-estate, companies and business entities, including broker services, management, financial advisory services, administration and funds operations in relation to such business areas, as well as carrying out any other business incidental or to the foregoing related activities.

The Company shall not conduct such type of business which is subject to the Swedish law (2004:297) on banking and financing operations.

4. AKTIEKAPITAL / SHARE CAPITAL

4.1. Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor.

The share capital of The Company shall be minimum SEK 600,000 and maximum SEK 2,400,000.

5. ANTAL AKTIER / NUMBER OF SHARES

5.1. Antalet aktier skall vara lägst 60 000 000 st. och högst 240 000 000 st.

The number of shares in The Company shall be minimum 60,000,000 and maximum 240,000,000.

5.2. Aktierna får ges ut i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst. Aktierna av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Two classes of shares may be issued, class A and class B. Each share of class A shall carry ten (10) votes, and each share of class B shall carry one (1) vote. Shares of either class may be issued up to an amount corresponding to the entire share capital.

5.3. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, ska ägare av aktier av serie A ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de som önskar att utöva denna företrädesrätt förut äger (primärföreträdesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

If The Company resolves to issue new shares of class A, through a cash issue or an issue with payment by set-off, owners of shares of class A shall enjoy pre-emption rights to subscribe for new shares of the same class pro rata to the number of class A shares previously held by those who wish to exercise such rights (primary pre-emption right). Shares which are not subscribed for pursuant to the primary pre-emption rights shall be offered to all shareholders for subscription (subsidiary pre-emption right). If the shares thus offered are not sufficient for the subscription pursuant to the subsidiary pre-emption rights, the shares shall be allocated between the subscribers pro rata to the number of shares previously held and, to the extent such allocation cannot be effected, by the drawing of lots.

5.4. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

If The Company resolves to issue warrants or convertibles through a cash issue or an issue with payment by set-off, the shareholders shall have pre-emption rights to subscribe for warrants as if the issue applied to the shares that may be subscribed for pursuant to the right of option and pre-emption rights to subscribe for convertibles as if the issue applied to the shares that the convertibles may be converted to, respectively.

5.5. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

In the event of a bonus issue, new shares of each class shall be issued pro rata to the number of shares of the same class previously issued. In this connection, the owners of existing shares of a certain class shall have pre-emption rights to new shares of the same class. This shall not restrict the possibility of issuing new shares of a new cl ass by means of a bonus issue, following the required amendment to the articles of association.

6. OMVANDLINGSFÖRBEHÅLL / CONVERSION CLAUSE

6.1. Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom skall skriftligen göras hos Bolaget, varvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering skett.

Shares of class A shall upon request of the owner of such shares be converted into shares of class B. The request for conversion shall be made in writing to the company, whereby the number of shares to which the request refers shall be stated. The conversion shall thereafter without delay be reported to the Swedish Companies Registration Office for registration and will be deemed to have been effected as soon as the registration is completed.

7. STYRELSE / BOARD OF DIRECTORS

7.1. Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

The Board of Directors shall consist of not less than three (3) and not more than five (5) Directors with not more than three (3) deputy Directors. The Directors and the deputy Directors are elected yearly at the annual general meeting for the period until the next annual general meeting.

7.2. Styrelseordförande får inte vara VD i Bolaget. Styrelseordförande utses för samma period som ledamöterna och får inte bli omvald för mera än maximum tre (3) perioder i följd.

The chairman cannot be the CEO of The Company. The chairman shall have the same term as the Directors of the Board and may be re-elected for a maximum of three (3) consecutive periods.

8. BOLAGSSTÄMMA / GENERAL MEETINGS

8.1. Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

The annual general meeting shall be held every year not later than sixmonths after the end of the financial year.

8.2. Styrelsen ansvarar för att kalla till bolagsstämma.

General meetings shall be called by the Board.

8.3. Kallelse till bolagsstämma skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet upphör skall annonsering i stället ske genom Dagens Industri.

Notices convening the Annual general meeting shall be published in the Official Swedish Gazette (Sw. Post- och Inrikes Tidningar) and be made available on The Company’s website. That such notice has been made, shall be published in the Swedish daily newspaper “Svenska Dagbladet” if possible or alternatively in “Dagens Industri”.

8.4. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall göra en anmälan till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

A shareholder that wishes to participate in a general meeting must notify The Company of his/her intention to attend the meeting no later than the date stated in the notice of the meeting. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting.

8.5. Den som inte är aktieägare i Bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

The Board of Directors may decide that persons who are not shareholders in The Company, shall, on the terms and conditions determined by the Board, have the right to attend or in another way observe the negotiations at the general meeting.

8.6. Valberedningen skall bestå av tre (3) ledamöter och väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

The nomination committee shall consist of three (3) members and is elected yearly at the annual general meeting for the period until the next annual general meeting.

8.7 Dagordningen vid årsstämman skall inkludera följande ärenden till behandling:

The agenda of the annual general meeting shall include the following:

1. Val av ordförande vid stämman.

Election of a chairman of the meeting.

2. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen.

Approval of the proposed agenda as included in the notice.

3. Val av sekreterare samt en eller två justeringsmän.

Election of keeper of the minutes and one or two persons to certify the minutes.

4. Upprättande och godkännande av röstlängd.

Preparation and approval of the voting list.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

The matter of whether the meeting has been duly called.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

Presentation of the annual report and auditor’s report and, if any, the group annual report and the group auditor’s report.

7. Beslut om / Decision regarding:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

adoption of income statement and balance sheet and, if any, the group income statement and the group balance sheet,

b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

the profit or loss of The Company in accordance with the adopted balance sheet, and

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

discharge from liability for the Board of Directors and the managing director.

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

Determining the remuneration for the Board of Directors and the auditor.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Determining the number of Directors of the Board and deputy Directors and, when applicable, the number of auditors and deputy auditors.

10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter.

Election of Directors of the Board and deputy Directors and, when applicable, the auditors and deputy auditors.

11. Val av valberedning.

Election of nomination committee.

12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Any other matter which have been referred to the general meeting according to the Swedish Companies Act or The Company’s articles of association.

8.8. Vid en bolagsstämma representeras varje A- och B-aktier vid sina respektive antal röster.

At the general meeting each A- and B-share is represented by its respective number of voting rights.

8.9. En aktieägare kan representeras via en fullmakt vid bolagsstämma.

A shareholder may be represented at the general meeting by proxy.

8.10. Styrelsen får samla in fullmakter på Bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

The Board of Directors may collect proxies at the expense of The Company in accordance with the procedure described in Chapter 7 Section 4 Paragraph 2 of the Swedish Companies Act (2005:551).

9. RÄKENSKAPSÅR / FINANCIAL YEAR

9.1. Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

The company’s financial year shall be January 1st to December 31st.

10. REVISION OCH REVISOR / ACCOUNTS AND AUDITS

10.1. Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna skall granskas av en auktoriserad revisor utsett av årsstämman för en period av ett räkenskapsår.

The annual report and the accounts of The Company shall be audited by a authorised public accountant appointed by the general meeting for a period of one financial year.

10.2. Bolagets räkenskaper skall förberedas och framläggas så att det ger en rättvisande bild av Bolagets tillgångar och skulder, finansiella ställning samt resultat inkluderat lagstadgade och nödvändiga avskrivningar och avsättningar.

The accounts of The Company shall be prepared to give a true view of The Company’s assets and liabilities, its financial position and the result, including required and necessary depreciations and provisions.”

 

Punkt 8 – Beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 20 000 000 aktier av serie B, varigenom aktiekapitalet ökas med högst 200 000 kronor.

Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer Swedish Touch AB (4 000 000 aktier), Niklas Bodell (4 000 000 aktier), Invest Weps AB (4 000 000 aktier), StrategiQ Företagspartner AB (4 000 000 aktier) och Moll Invest AB (4 000 000 aktier).

Teckning av aktier ska ske senast 28 februari 2021. Betalning för tecknade aktier ska ske i samband med teckning genom kvittning av fordran. De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,10 kronor per tecknad aktie, tillsammans 2 000 000 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras

aktierna införts i aktieboken. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad nyemission kan kvitta skulder och stärka balansräkningen.

 

Punkt 9 – Beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 25 827 465 aktier varav 2 000 000 aktier av serie A och 23 827 465 aktier av serie B, varigenom aktiekapitalet ökas med högst 258 274,65 kronor.

Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer The View Ventures Aps.

Teckning av aktier ska ske senast 28 februari 2021. Betalning för tecknade aktier ska ske i samband med teckning. De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,10 kronor per tecknad aktie, tillsammans 2 582 746,50 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med att aktierna införts i aktieboken. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission tillför bolaget en ny marknad, möjlighet till nytt kapital samt spetskompetens vad avse digital marknadsföring.

 

Punkt 10 – Beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 10 000 000 aktier varav 2 000 000 aktier av serie A och 8 000 000 aktier av serie B, varigenom aktiekapitalet ökas med högst 100 000 kronor.

Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer Cadima AB, (1 000 000 aktier av serie A och 3 000 000 aktier av serie B) och Carsten Friberg (1 000 000 aktier av serie A och 5 000 000 aktier av serie B).

Teckning av aktier ska ske senast 28 februari 2021. Betalning för tecknade aktier ska ske i samband med teckning genom kvittning av fordran. De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,10 kronor per tecknad aktie, tillsammans 1 000 000 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med att aktierna införts i aktieboken. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder, däribland styrelsearvode till eget kapital.

 

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemissioner. Emissionerna ska kunna genomföras där betalning sker genom kvittning. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med att erbjuda fordringshavare möjligheten att kvitta fordringar mot konvertibler i bolaget och därigenom möjliggöra en breddning av aktieägarna i bolaget och stärka balansräkningen.

Upplysningar och antal aktier och röster

Styrelsen eller den styrelsen förordnar, äger vidta de mindre justeringar i emissions beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av bemyndigandet och nyemissionen vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt punkten 10 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och för giltigt beslut enligt punkterna 7, 8, 9 och 11 krävs att det har biträtts av aktieägare minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Kallelse, fullständiga förslag samt fullmaktsformulär och styrelsens redogörelse tillsammans med revisorns yttrande över redogörelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets webbplats, northernwind.se, under minst tre veckor innan stämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Aktieägare har inför stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Northern Wind Venture AB, c/o Friberg, Styrmansgatan 24, 114 54 Stockholm eller via e-post, carsten@northernwind.se, senast tisdagen den 16 februari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på northernwind.se, söndagen den 21 februari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

 

Stockholm i januari 2021

Northern Wind Ventures AB (publ)

Styrelsen