Årsstämma i Northern Wind Ventures AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORTHERN WIND VENTURES AB (PUBL)

Aktieägarna i Northern Wind Ventures AB (publ), org. nr. 556625–5153, kallas till årsstämma den 27 november 2020, kl.14.00, Scandic Grand Central, Kungsgatan 70, Stockholm.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av NVR AB förda aktieboken senast den 27 november 2020.

Anmälan om deltagande ska vara bolaget tillhanda senast 23 november 2020 per brev till Northern Wind Venture AB, c/o Friberg, Styrmansgatan 24, 114 54 Stockholm eller via e—post, carsten@northernwind.se. Vid anmälan ska anges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 20 november 2020 genom förvaltares omsorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. För aktieägare som företräds av ombud ska dagtecknad fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av vidimerat registreringsbevis (ej äldre än sex månader) eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare.

En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid stämman.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Framläggande och godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Upprättande och godkännande av röstlängd.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2019 samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,

8. Beslut om;

a. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. Dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören,

9. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelse och revisor.

11. Beslut om att återkalla beslutet om byte av bolagskategori.

12. Beslut om ändring av bolagsordningen.

13. Beslut om en riktad kvittningsemission till Marvel Venture AB (Stig Norberg) och Jörns Bullmarknad AB (Örjan Berglund)

14. Stämmans avslutande.

Efter stämman informerar styrelsen om de framtida planerna för Northern Wind Venture AB.

Förslag till beslut

Punkt 9 – 10

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn och val till styrelsen och av revisor.

Styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleant, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant. Omval görs av Carsten Friberg, Stig Norberg och Örjan Berglund till ordinarie ledamöter och att omval görs av Finnhammars Revisionsbyrå Aktiebolag som revisionsbolag. Det föreslås att ett arvode utgår till ledamöter som inte är anställda i bolag i enligt följande, 0 kronor ska utgå till envar av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna och 0 kronor ska utgå till styrelsens ordförande. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att återkalla beslutet från årsstämman den 3 april 2020 om byte av bolagskategori från publikt bolag till privat bolag.

Punkt 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ta bort avstämningsförbehållet i § 10 i bolagsordningen samt att införa aktier av serie A och serie B och beslutar om följande ändring av § 5 i bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

”§5 Antalet aktier skall vara lägst 60 000 000 st. och högst 240 000 000 st. Det finns bara aktier av ett slag.”

Föreslagen lydelse:

”§5 Antalet aktier skall vara lägst 60 000 000 st. och högst 240 000 000 st.

Aktierna skall kunna ges ut i två serier, serie A och serie B. Aktier av båda slag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”

Hittills utgivna aktier ska vara av serie B.

Punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 18 902 930 aktier varav 6 000 000 av serie A och 12 902 930 av serie B, varigenom aktiekapitalet ökas med högst 189 029,30 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer uteslutande Marvel Venture AB med3 000 000 aktier av serie A och 4 974 930 aktier av serie B och Jörns Bullmarknad AB med 3 000 000 aktier av serie A och 7 928 000 aktier av serie B. De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,10 kronor per tecknad aktie, tillsammans 1 890 293 kronor. Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 31 december 2020 genom kvittning av fordran. Teckning av aktier ska ske senast den 31 december 2020. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med att aktierna införts i aktieboken. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad nyemission kan kvitta skulder och stärka balansräkningen.

Upplysningar och antal aktier och röster

Styrelsen eller den styrelsen förordnar, äger vidta de mindre justeringar i emissions beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av nyemissionen vid Bolagsverket.

Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Styrmansgatan 24 i Stockholm, samt på Bolagets webbplats northernwind.se och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och för giltigt beslut enligt punkt 12 krävs att det har biträtts av aktieägare minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

I Bolaget finns totalt 62 406 928 aktier och röster.

 

Stockholm i oktober 2020

Northern Wind Ventures AB (publ)

Styrelsen